 스타트업 대표자들이 가장 중요하게 생각해야 할 것이 있다. 바로 의사결정권이다. 성장이 필요한 기업일수록 과감한 도전이 수반되기 마련이다. 이때 스타트업을 이끌어가는 대표자는 결단과 책임을 동반하는 의사결정을 해야 한다. 이때 멤버도 중요하고, 아이템도 중요하지만 지분 관계도 빼놓을 수 없는 중요한 요소다. 그리고 지분 관계를 가르는 대표적인 권리가 바로 주식이다. 주식회사로 시작한 스타트업의 '좋은’ 지분구조 왜 대부분의 스타트업은 주식회사 형태로 창업할까? 체계적인 경영이 가능하다는 부분도 크게 작용하지만 가장 중요한 것은 주식을 활용한 인센티브 부여다. 주식을 활용한 인센티브 부여가 용이한 만큼 투자를 유치하기도 쉬워진다. 투자는 빠른 성장을 목표로 하는 스타트업이 고려할 수 있는 가장 큰 비용적인 지원이기 때문에 대부분의 스타트업이 주식회사로 창업하는 것이다. 그렇다면 지분을 어떻게 나눠야 투자받기 용이하면서도 의사결정을 방해받지 않을 수 있을까? ‘좋은’ 지분구조의 조건은 세 가지가 있다. 대표의 의사결정이 가능한 구조 첫 번째 조건은 대표자가 50~70% 이상의 지분을 확보하는 것이다. 과반수를 의미하는 저 퍼센트는 대표자의 과감한 의사결정을 가능하게 한다. 또한, 약 3회가량 투자를 유치하더라도 최대 주주의 자리를 유지할 수 있게 해준다. 스타트업 대표자들은 투자 유치로 인해 회사의 권리가 타인에게 넘어가는 것을 두려워하기 마련이다. 그렇다면, 투자를 받은 후에도 의사결정을 원활하게 할 수 있도록 하기 위해서는 대표자가 과반수의 지분을 가질 필요가 있다. 그리고 민주주의 방식의 리더십 구조는 기업의 성장 과정에 있어서 리스크 테이킹에 취약하다. 이를 예방하기 위해 대표자의 충분한 지분 확보가 필요하다. 책임 소재를 명확하게 하기 위해서도 50~70% 이상의 지분을 대표자가 가지고 있는 것이 바람직하다. 사업이 안정적으로 운영되고 또 신념을 꾸준히 지켜갈 수 있는 가장 확실한 방법이기 때문이다. 만약 공동 창업자 중 실질적인 리더가 대표를 맡지 않는 경우에는 실질적 리더가 지분을 과반수 이상 가지는 것이 좋다. 물론 추진력을 얻으면서도 기업 내부에서 문제가 발생하지 않기 위해서는 실질적인 리더가 대표자를 맡는 것이 가장 좋다. 대표자 외 인원의 지분율 두 번째는 대표자 외 인원의 지분율을 절반 이하로 줄이는 것이다. 이것은 직접적인 투자 유치와도 관계가 있다. 흔히 벤처캐피탈이 가장 기피하는 지분구조가 무엇일까? 바로 두 명의 창업가가 절반씩 나눠 지분을 소유한 경우다. 이런 경우는 창업자들의 의견이 갈리게 되면 아무것도 결정할 수 없는 상태가 된다. 즉, 기업 성장이 멈출 여지가 다분하다. 마지막으로 적정한 인원에게 적절한 분량의 주식을 부여하는 것이다. 주식은 곧 회사의 소유권이다. 소유권은 법적 의무와 권리를 책임진다는 뜻이기도 하며, 소유자들의 의사결정이 영향을 미친다는 뜻이기도 하다. 그 때문에 중요한 인물에게 적정량의 주식을 부여해야 한다. 회사가 투자를 받으면 일정 지분을 투자자에게 제공해야 한다. 위의 두 가지 조건이 지켜지지 않으면 이 과정에서 고생해서 세운 기업의 주도권이 타인에게 넘어가는 상황이 생길 수도 있다. 사업을 진행하면서 투자를 받을 때마다 투자자에게 신규주식을 발행했다고 한다면, 기존 창업자들이 가지고 있던 원래의 지분율은 떨어질 수밖에 없다. 지분 가치가 떨어진다? 창업자 3명이 X라는 스타트업을 창업했다고 가정해보자. 대표이사가 80%, 임원 1이 15%, 임원 2가 5%의 지분을 가진 상황이다. 이 스타트업은 지금까지 세 번의 투자를 받을 기회가 있었고, 모두 투자를 받는 대가로 신규주식을 발행했다. 1차 투자의 경우, 초기에 받는 투자이기 때문에 투자자에게 많은 지분율을 제공할 수밖에 없다. 기업 X도 1차 투자자에게 신규주식 발행을 통해 20%의 지분을 넘겼다. 그럼 기존의 대표이사와 임원들의 지분율은 64%, 12%, 4%로 차례대로 줄어든다. 2차 투자에서는 투자자에게 15%를, 3차 투자에서는 투자자에게 10%의 지분율을 넘겼다고 가정하면, 결국 대표이사가 49%, 임원 1이 9.2%, 임원 2가 3.1%의 지분을 갖게 된다. 이것은 대략적인 예시다. 투자금이 커질수록 투자자가 요구하는 지분율은 높아지기 마련이고, 스타트업은 언제나 투자금이 필요하다. 시드 펀딩이나 프리 시리즈 A, 시리즈 A~C 등의 투자를 받을수록 대표자와 임원들의 지분가치는 희석된다. 그렇게 세 번의 투자를 받은 스타트업 X에게 투자가 더는 없는 경우를 생각해보자. 이때 회사의 핵심 임원들이 본인들에게 부여된 스톡옵션을 행사하게 되면 다시 지분 희석이 발생하게 된다. 스톡옵션이란 자사의 주식을 일정한 한도 안에서 액면가나 시세보다 낮은 가격으로 매입할 수 있는 권리를 임직원에게 부여하고 또 일정 기간 이후에는 임의대로 처분할 수 있는 권한도 부여하는 제도다. 스톡옵션으로 10%라는 지분율이 빠져나가기까지 한다면, 대표자가 가진 지분율은 44.1%까지 떨어진다. 즉, 투자 규모가 커지면 커질수록 지분율이 50에서 40, 30까지 떨어질 수 있고, 투자뿐 아니라 스톡옵션을 통해서도 지분 희석은 진행될 수 있다. 그리고 지분 희석으로 인해 투자자가 대주주가 된다면, 경영권은 물론이고 회사까지 전부 넘어갈 수도 있다. 지분으로 하는 동기부여 지분이 중요한 이유를 더 꼽아보자면 회사의 운영에도 적잖이 영향을 미친다는 부분이 있다. 직원에게 할당된 회사의 지분은 동기부여에도 영향을 끼친다. 예컨대, A라는 유능한 개발자가 기업의 지분 6%를 보유하고 있다고 가정해보자. 그런데 무능하다고 평가받는 B는 대표와 같이 창업했다는 이유만으로 10%의 지분을 가지고 있다. A는 6%의 지분에 만족하지 못할 것이며, 이는 동기부여에도 큰 영향을 미칠 것이다. 이는 회사의 성장에 직접적인 영향을 끼칠 수 있는 중대한 문제다. 명확하게 연구로 밝혀진 사실은 아니지만, 경험을 바탕으로 판단을 내려보자면, 2대 주주 이하 주주들이 자신의 지분율 적정성을 판단하는 요소는 대략 네 가지로 나눌 수 있다. 5% 이상인가?, 10% 이상인가?, 다른 주주의 지분율은 얼마인가?, 내 급여는 얼마나 되는가? 이 네 가지 질문은 지분율을 가진 인원이 자신의 영향력과 공헌도를 판단하는 척도가 되는 중요한 질문이다. 5% 이하의 지분을 소유한 멤버들은 큰 의미 부여를 하지 않는 경우가 많다. 하지만 기준이 10%가 되면 달라진다. 지분 10%는 자신이 임원급인지 아닌지를 체감하게 한다. 사실상 받을 수 있는 주식 중 최대치인 셈이라 자신이 어느 정도 중요한 인물인지에 대한 중요한 판단 요소로 작동한다. 다른 주주의 지분율은 자신이 보유한 지분율의 적정성을 판단하는 요소가 된다. 앞서 얘기한 A와 B의 이야기로 돌아가 보면, A의 지분율이 5%일지라도, B가 0%라면 A의 만족감이 더 높을 가능성이 크다는 것이다. 급여는 지분의 적정율과 자신의 중요성을 판가름하는 또 다른 기준이다. 월급을 많이 받는다면 상대적으로 적은 지분율을 가졌을 때도 크게 불만을 갖지 않을 수 있다. 이상적인 스타트업 초기 스타트업은 많은 투자가 필요하다. 그리고 그만큼의 빠른 의사결정과 성장세가 이어져야 한다. 명확한 책임 체계를 만드는 것 역시 기업으로서 성장하는 과정에서 갖춰야할 필수 요소 중 하나라고 할 수 있다. 최소한의 지출과 최대한의 이익을 목적으로 하는 것이 바로 기업이다. 돈을 아끼는 것은 회사의 생존 문제이기도 하다. 하지만 명심해야 할 것은 돈을 아끼겠다는 명목으로 지분을 남발해서는 안 된다는 것이다. 정리하자면, 대표자는 70% 정도의 지분을 가지고, 2대 주주는 15%, 그 아래로는 5% 순으로 떨어뜨려 가는 것이 맞다. 이렇게 지분을 분할하는 인원이 실제로 회사에 도움이 되는 것은 당연한 일이다. 만약 능력치나 공헌도에 따라 지분이 정리되지 않은 상황이라면, 급여나 직위와 같은 다른 모티베이션을 통해 재조정할 필요가 있다. 직원들의 만족도와 비교도 순위는 회사 성장에 지대한 영향을 끼친다. 물론 사람 수, 개개인의 능력, 회사 특성 등에 따라 지분을 조정해야 한다는 가장 기초적인 사실 역시 유념해야 한다. 스타트업에 몸담고 있다보니… 직접 현실적으로 부딪히는 문제가 많은거 같다. 오늘은 회사의 지분 구조에 대해 이야기 해보고자 한다. 그리고, 같은 이유로 주식이 어떤 형태로 창업자들에게 배분되어 있느냐는 중요한 요소일 수 밖에 없다. 잘못된 지분 구조는 외부 투자자와, 내부 구성원 모두에게 잘못된 인센티브를 설정하는 것이다. 자연히 투자를 받기도 힘들어지며, 내적 역량에도 부정적인 영향을 미친다. 내적 역량은 단순히 “동기부여가 안된다” 차원에 머물지 않는다. 경영권 방어 같은 요소는 한참 나중의 문제라 치더라도, 지분 구조가 나쁘면 의사결정의 양질이 떨어지게 된다. 그렇다면 좋은 지분구조는 어떤 지분 구조일까? 모든 케이스에 들어맞을 수 있는 정답은 없을 것이나, 대강의 가이드라인은 다음과 같다. 이하의 설명은 모두 투자를 받아 희석되기 전 상태를 기준으로 한다. 1. 대표는 5~60% 이상의 지분 확보 50~60이란 숫자엔 정확히 두 가지의 의미가 있다.
2)는 ‘회사를 지키는 것’의 차원에서 이해할 문제라기 보다(물론 그 문제도 중요하긴 하지만), 투자 유치 후에도 1)을 가능하게 하는 요소로 이해하는 것이 우선이다. 결국 5~60% 이상이란 숫자는, 대표의 리더십을 지속적으로 유지시키기 위한 허들인 샘이다. 독단이 가능하다는 말은 얼핏 보면 부정적으로 보인다. 그러나 기업, 특히 빠른 액션이 핵심적인 스타트업은 효율적인 의사결정 체계가 핵심적이다. 민주주의는 “크게 잘 못하지 않는 것”에 최적화된 제도기 때문에, 이러한 리더십 구조는 기업의 성장에 필수적 리스크테이킹에 취약하다. 물론 반대급부로 대표가 부적절한 인물일 경우의 위험은 증가하겠지만, 대표가 부적절한 인물인 시점에서 지분이 얼마냐는 그리 중요하지도 않을 것이다. 만일 창업자 중 실질적인 리더가 대표를 맡지 않는 경우는 어떨까? 그런 경우는 그 실질적인 리더가 5~60% 이상을 보유하면 된다. 하지만 가급적이면 그 인물이 대표를 하는 것이 좋다. 2. 2대 주주의 지분은 1대 주주의 절반 이하 흔히 벤처캐피탈이 가장 질색하는 지분 구조로 꼽는 경우는, 두명의 창업자가 5:5로 지분을 소유한 경우이다. 이 경우 두 창업자의 의견이 갈릴 경우, 원론적으로 아무 것도 결정할 수 없는 상태가 된다. 위의 정도는 아니더라도, 대표가 60%, 2대주주가 40%의 지분을 소유한 경우를 가정해보자. 이 때 까지는 대표의 리더십은 문제없이 작동한다. 그런데 만일 투자를 받게 되면 어떨까? 투자자가 20%의 지분을 확보했을 경우를 가정해보자, 대표의 지분은 48%가 된다. 투자자와 2대주주가 합심할 경우, 1대주주의 경영권은 유지가 힘들어질 수 있는 셈이다. 물론 위의 예시는 알기 쉽게 표현한 경우일 뿐, 현실적으로 발생하기는 몹시 힘들 것이다. 설령 저런 지분율이더라도, 정상적인 벤처캐피탈일 경우 대표의 경영권을 침해하려 드는 경우는 거의 없으며, 오히려 투자 전에 지분율을 조정해주려 애쓸 것이다. 그러나 어쨌건 간에 대표와 2대주주의 ‘결정권’은 투자를 거듭하다보면 지분 희석에 의해 점차 좁혀지며, 이는 결국 신속한 의사결정 구조를 방해한다. 더불어, 2대주주가 보유한 주식이, 50% 이상이어야 할 대표의 상당부분에 이른다는 얘기는, 이 두명의 주주 외에 다른 멤버들에게 부여할 수 있는 주식량이 상당히 제한된다는 얘기이기도 하다. 결국 2대 주주의 지분은 20% 전후로, 1대 주주의 절반 이하인 것이 안정적이다. 3. 적정한 인원에게 주식 부여 주식은 곧 회사의 소유권이다. 이것은 단순한 소유 여부의 개념에서 그치지 않고, 회사의 사업 과정에서 수반되는 모든 법적 의무와 권리에 주주들이 포함된다는 것을 의미하며, 동시에 그들의 주주로써의 의사결정이 회사전체에도 영향을 미칠 수 있음을 의미한다. 이로 인해 발생하는 업무의 복잡성이나 리스크는 주주가 많아질 수록 증가되며, 때로는 큰 절차적 손해나 법적 문제로 비화될 수 있다. 결국 핵심 멤버가 아닌 인물에게 주식이 부여되어 있으면, 아무리 적은 분량이더라도 그 회사는 불필요한 리스크를 떠안게 되는 샘이다. 이런 상황은 투자유치시에도 불리하게 작용할 수 있다. 구체적으로 어떤 경우가 이에 해당할까? 창업자의 부모나 친인척들의 지분, 회사를 떠난 사람이 보유한 지분, 회사에서 중요하지 않은 직능을 수행하는 이들이 보유한 지분이 대표적인 예이다. 이들에게는 애초에 지분을 주지 않는 것이 최선이며, 부득이 지급을 해야 한다면 다시 회수할 수 있는 옵션을 설정해 지급해야 한다. 4. 적절한 분량의 주식 부여 너무나도 당연한 이야기면서도, 쉽지 않은 일이다. 주주들은 자신의 절대 주식보유량에 대해 판단함은 물론, 주주들 간의 상대적 주식량에 대해서도 판단한다. 특히나 이것은 2대 주주 이하의 주주들에게서 두드러진다. 그리고 이는 그들의 모티베이션에 큰 영향을 미친다. 예컨대 A라는 유능한 개발자에게 지분 6%를 지급하는 경우를 생각 해보자. 이 6%는 그의 능력에 비추어 적정한 양이며, A 자신에게도 만족스러운 양이었다고 가정하자. 그런데 대표와 함께 창업을 같이 했다는 이유로 무능하지만 10%의 지분을 지닌 B라는 인물이 있을 경우에도 과연 A는 6%에 만족할 수 있을까? 물론 그럴 수도 있지만, 높은 확률로 그는 자신에게 부여된 6%가 적정한 양이 아니라고 느낄 것이다. 위의 에피소드에서는, 단순히 무능한 사람에게 주식을 많이 주면 안된다는 교훈 외에도, 어떤 식으로 상대적인 양을 설정해야 하는가에 대한 고민이 필요하다는 사실을 도출한다. 제대로 된 조사와 연구로 밝혀진 사실이라고 할 수는 없으나, 경험을 바탕으로 한 나의 직관적 판단은 이렇다. 2대주주 이하의 주주들이 느끼는 자신의 지분율의 적정성 판단 요소는 대략 네가지인 것 같다.
1)항은 자신이 보유한 지분의 유의미함이 있냐 없냐의 요소이다. 대개 5% 이하의 지분에 대부분의 멤버는 큰 의미부여를 하지 않는 경우가 많다. 굳이 의미 부여를 한다면 지분이 있다/없다 정도의 차이일 뿐이다. 2)항은 자신이 임원급인지 아닌지를 체감하게 하는 요소이다. 두자리수라는 것이 느낌부터 다르거니와, 2대 주주 정도를 제외하면, 10%란 허들은 사실상 받을 수 있는 최대치의 주식인 셈이라 자신이 어느 정도 중요한 인물인지에 대한 중요한 허들이 될 수 있다. 3)앞의 두 항 이상으로, 주주들은 상대평가로 자신이 보유한 지분율의 적정성을 판단한다. 맨 처음 들었던 예시로 치자면, 설령 A가 5%더라도 B가 0%일 경우 A의 만족감이 더 높을 가능성이 높다는 것이다. 4)급여는 위의 항목들을 다시 재조정 시킨다. 월급을 많이 받는다면 상대적으로 적은 지분율에도 크게 불만하지 않을 수 있다. 따라서 적정량의 주식을 지급하는 방법에 대해, 도출할 수 있는 결론은 다음과 같다. 1~2% 등의 주식은 애초에 지급하지 않는 편이 낫다. 만일 소수에게만 주식이 부여되는 것에 부정적이라면, 개별 주식 지급 대신 우리사주 같은 형태를 택해야 한다. 지분을 제공해서라도 함께할 사람이 있다면 최소한 5%를 지급하고, 임원급 역할을 해줄 사람이라면 10% 정도를 제공한다면 좋다. 회사에 기여하는 바가 별로 없다면, 주식을 최대한 주지 말아야 한다. 반대로 회사에 기여하는 바가 크다면, 주식을 (적정선에서) 최대한 주고 급여는 최대한 낮추어야 한다. 돈을 아끼는 건 회사 생존의 문제이다. 위의 항목들을 종합하면
정도의 모양새를 꾸릴 수 있을 것이다. 위의 4명은 풀타임으로 근무하는 회사의 구성원으로써, 모두 유능하며, 급여는 (능력에 비하면) 적게 받는 인원들이고, 실제로도 회사에 도움이 되어야 한다. 부득이하게 상대적 지분 순위가 헝클어진 상황이라면, 급여나 직위와 같은 다른 모티베이션을 통해 보충해야 할 것이다. 물론 사람 수, 개개인의 능력, 회사 특성 등에 따라 조정 해야 한다는 가장 기초적인 사실은 절대로 잊지 말자. |
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